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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院 ?　　

　　作者：君

　　2023年11月8日，美心翼申于北交所首發(fā)上市，發(fā)行價(jià)格10元/股，發(fā)行股數(shù)1380萬(wàn)股，募集資金凈額為1.15億元。招股說(shuō)明書顯示，美心翼申擬募資3.69億元，實(shí)際募資“打骨折”為1.38億元，比預(yù)期減少62.56%。

　　今年11月8日，限售期屆滿，美心翼申5072.5萬(wàn)股首發(fā)限售股解禁，解禁市值約7億元，占解禁前流通市值比例為159.88%。本次解禁股東明細(xì)如下：

　　中信證券既是大股東又是保薦機(jī)構(gòu) 獨(dú)立性存隱憂

　　需要指出的是，中信證券和大和證券為美心翼申聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)。一般而言，擬于北交所上市的公司，由于規(guī)模普遍偏小通常由一家券商保薦。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，自北交所開(kāi)市以來(lái)，IPO保薦機(jī)構(gòu)數(shù)量為兩家的上市公司僅有13家，占北交所上市公司總數(shù)的比例約為7%。

　　公開(kāi)資料顯示，大和證券（中國(guó)）2020年8月正式取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的設(shè)立核準(zhǔn)，同年12月完成工商注冊(cè)登記，2021年6月獲得經(jīng)營(yíng)證券期貨業(yè)務(wù)許可（金麒麟分析師）證。與國(guó)內(nèi)其他知名券商相比，大和證券無(wú)論規(guī)模還是資歷，都可謂寂寂無(wú)聞。全A股市場(chǎng)中，大和證券保薦承銷的上市公司也僅有美心翼申一家。

　　為何美心翼申有了券商“一哥”中信證券的保薦，還要拉上“無(wú)名小卒”大和證券？

　　原因或在于中信證券全資子公司中信投資持有美心翼申7.64%股權(quán)，系上市公司第五大股東。早在2018年7月，中信投資就對(duì)美心翼申增資擴(kuò)股，同年10月完成工商變更登記。2022年10月，中信證券內(nèi)部立項(xiàng)，并與上市公司簽署《輔導(dǎo)協(xié)議》，次年6月簽署《承銷及保薦協(xié)議》。

　　盡管根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——機(jī)構(gòu)類第1號(hào)（2021年11月修訂）》，擬公開(kāi)發(fā)行并在北交所上市的，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人提供保薦服務(wù)前后，保薦機(jī)構(gòu)或者控股該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司，及前述機(jī)構(gòu)的相關(guān)子公司，均可對(duì)發(fā)行人進(jìn)行投資。

　　但或許為了保險(xiǎn)起見(jiàn)，中信證券還是拉上了大和證券作為聯(lián)合保薦券商。

　　中信證券一方面是美心翼申持股超過(guò)5%以上的大股東，另一方面又是其IPO的保薦人，雙方利益交織程度較深。

　　中信證券能否發(fā)揮好資本市場(chǎng)“看門人”的作用，能否保持獨(dú)立性和專業(yè)性，能否勤勉盡責(zé)還有待觀察。

　　業(yè)績(jī)雙降壓頂 關(guān)聯(lián)交易“開(kāi)倒車”

　　公開(kāi)資料顯示，美心翼申主要從事內(nèi)燃機(jī)曲軸、壓縮機(jī)曲軸以及其關(guān)聯(lián)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為壓縮機(jī)曲軸、通機(jī)曲軸、摩托車曲軸，其中壓縮機(jī)曲軸主要應(yīng)用于商用空調(diào)、冷鏈系統(tǒng)的壓縮機(jī)領(lǐng)域。

　　2021年至今年前三季度，美心翼申經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。今年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入3.23億元，同比下降5.37%；凈利潤(rùn)1872.41萬(wàn)元，同比下降41.11%。第三季度，公司營(yíng)業(yè)收入1億元，同比下降2.72%，環(huán)比下降14.24%；凈利潤(rùn)380.9萬(wàn)元，同比下降15.03%，環(huán)比下降63.27%。

　　去年8月，美心翼申回復(fù)北交所審核問(wèn)詢函時(shí)稱，存在業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，但不存在業(yè)績(jī)持續(xù)大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

　　而2023年，公司營(yíng)業(yè)收入同比下降11.52%，扣非后歸母凈利潤(rùn)同比下降44.53%，收入和凈利潤(rùn)降幅均遠(yuǎn)超2022年。今年前三季度，公司凈利潤(rùn)、扣非后歸母凈利潤(rùn)繼續(xù)同比下降約40%，與“不存在業(yè)績(jī)持續(xù)大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)”的表述不符。

　　隆鑫通用為公司通機(jī)曲軸和摩托車曲軸下游整機(jī)企業(yè)，宗申動(dòng)力為公司通機(jī)曲軸和摩托車曲軸產(chǎn)品的主要下游客戶。美心翼申回復(fù)問(wèn)詢時(shí)引用上述兩家公司2023年1-3月的業(yè)績(jī)變動(dòng)趨勢(shì)，論證其業(yè)績(jī)變動(dòng)情況符合下游行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。

　　然而，隆鑫通用2023年、2024年前三季度營(yíng)收分別同比增長(zhǎng)5.29%、30.78%，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)35.71%和19.44%。宗申動(dòng)力2024年前三季度營(yíng)收同比增長(zhǎng)26%，扣非后歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)2.3%。顯然，美心翼申上市后業(yè)績(jī)變動(dòng)情況并不符合下游行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。

　　此外，可比公司福達(dá)股份、西菱動(dòng)力今年前三季度營(yíng)收、凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)；瑜欣電子、天潤(rùn)工業(yè)、五洲新春業(yè)績(jī)雖然出現(xiàn)下滑，但營(yíng)收、凈利潤(rùn)降幅也明顯小于美心翼申。公司上市后業(yè)績(jī)變動(dòng)情況也難言符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。

　　需要關(guān)注的是，美心翼申與宗申動(dòng)力及下屬各子公司（簡(jiǎn)稱宗申集團(tuán)）的關(guān)聯(lián)交易或存在隱憂。

　　公開(kāi)資料顯示，宗申動(dòng)力在2017年前為美心翼申原控股股東，現(xiàn)仍為持股15.61%的第二大股東，同時(shí)也是公司前五大客戶。公司今年3月新任董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉彬，新任監(jiān)事王鑫，也都曾長(zhǎng)期在宗申動(dòng)力擔(dān)任重要職務(wù)。

　　公司向宗申集團(tuán)銷售摩托車曲軸、通機(jī)曲軸及配件，2021年—2023年的銷售額分別為8434.88萬(wàn)元、7503.95萬(wàn)元、5346.55萬(wàn)元，占比為15.94%、14.94%和12.49%，呈下降趨勢(shì)。

　　今年上半年，公司對(duì)宗申集團(tuán)銷售額為3206.75萬(wàn)元，上年同期為2698.95萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)18.81%，銷售占比由11.33%上升至14.4%。

　　美心翼申控股股東、實(shí)控人、持股5%以上股東都承諾將規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，但今年上半年關(guān)聯(lián)交易卻“開(kāi)倒車”不減反增，需引起監(jiān)管關(guān)注。

　　2023年6月、8月、9月，上市前夕美心翼申曾三次進(jìn)行前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，信息披露準(zhǔn)確性堪憂。