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　　12月1日晚間，松發(fā)股份（603268）發(fā)布公告，該上市公司已于11月29日召開董事會，并審議通過了重大資產(chǎn)置換等議案，相關議案將提交于12月17日召開的臨時股東大會表決。

　　公告披露，松發(fā)股份擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買蘇州中坤投資有限公司（以下簡稱“中坤投資”）、陳建華、蘇州恒能供應鏈管理有限公司（以下簡稱“恒能供應鏈”）、恒能投資（大連）有限公司（以下簡稱“恒能投資”）持有的恒力重工集團有限公司（以下簡稱“恒力重工”）100%股權，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　目前，松發(fā)股份主要從事日用陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。不過，受國內(nèi)外經(jīng)濟下行、需求萎縮等因素影響，上市公司主營業(yè)務的經(jīng)營及盈利面臨較大壓力。

　　近三年，松發(fā)股份營業(yè)收入逐年下降，實現(xiàn)凈利潤始終為負，盈利能力較弱。盡管松發(fā)股份通過優(yōu)化生產(chǎn)、改進管理等方式降本增效，但主營業(yè)務調(diào)整尚未取得預期的效果。2022年、2023年、2024年1—9月期間，松發(fā)股份營業(yè)收入分別為2.71億元、2.06億元及1.81億元，扣非后凈利潤分別為-1.71億元、-1.19億元及-0.61億元。

　　在此背景之下，松發(fā)股份此次董事會決議，上市公司擬向中坤投資置出截至評估基準日之全部資產(chǎn)與經(jīng)營性負債。遼寧眾華出具的《資產(chǎn)評估報告》顯示，此次評估采用資產(chǎn)基礎法對擬置出資產(chǎn)進行評估，以2024年9月30日為評估基準日，擬置出資產(chǎn)的評估價值為5.13億元，評估增值額為5755.68萬元，評估增值率為12.63%。

　　松發(fā)股份表示，通過此次交易，上市公司將戰(zhàn)略性退出日用陶瓷制品制造行業(yè)，置出全部資產(chǎn)及經(jīng)營性負債，同時置入恒力重工100%股權。屆時，恒力重工將成為松發(fā)股份之全資子公司，上市公司主營業(yè)務將變更為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。?

　　松發(fā)股份稱，此次交易將助力上市公司完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，有利于尋求新的利潤增長點，提高上市公司發(fā)展質(zhì)量，改善公司盈利能力和抗風險能力，符合上市公司股東的利益。

　　作為置入資產(chǎn)，恒力重工成立于2022年7月，注冊資本為30億元，該公司致力于打造世界一流的高端化、智能化、綠色化船舶制造及高端裝備制造企業(yè)。目前，恒力重工已具備散貨船、油輪、集裝箱船及氣體運輸船等高端船舶的生產(chǎn)制造能力，希望成為具備VLCC、VLOC、VLGC、超大型集裝箱船、LNG氣體運輸船、半潛式鉆井平臺等高附加值船舶及高端裝備生產(chǎn)能力的制造產(chǎn)業(yè)基地。

　　公告披露，恒力重工與下游知名客戶建立良好的合作關系，并已取得中國船級社CCS、挪威船級社DNV、日本船級社NK、英國勞氏船級社LR、法國船級社BV、意大利船級社RINA等世界知名船級社認證，船舶性能效率指標均處于行業(yè)領先水平。

　　2022年、2023年、2024年1—9月期間，恒力重工營業(yè)收入分別為1951.47萬元、6.63億元和33.06億元，凈利潤分別為-2610.84萬元、113.71萬元和1.34億元。以2024年9月30日為評估基準日，上述交易標的資產(chǎn)100%權益的凈資產(chǎn)賬面價值為29.89億元，評估值為80.06億元，評估增值50.17億元，增值率為167.84%。

　　此次交易前，松發(fā)股份總股本為1.24億股，根據(jù)擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易作價差額74.93億元及上市公司此次發(fā)行股份的價格10.16元/股計算，上市公司將新增發(fā)行7.38億股股份。

　　此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，中坤投資、恒能投資、蘇州恒能將分別持有松發(fā)股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陳建華將持有上市公司15.24%股份，恒力集團將持有上市公司4.34%股份，前述主體將合計持有松發(fā)股份89.93%股份。由此，松發(fā)股份控股股東將變更為中坤投資，實際控制人仍為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

　　截至2024年9月30日，松發(fā)股份合并報表未分配利潤為-3.7億元，此次交易完成后，上市公司將全額承繼存在的未彌補虧損。松發(fā)股份預計，此次交易完成后的一段時間內(nèi)，上市公司仍將存在未彌補虧損，將導致無法向上市公司股東進行現(xiàn)金分紅和通過公開發(fā)行證券進行再融資，提請投資者注意相關風險。

　　公告顯示，此次重組募集配套資金總額不超過50億元，在扣除發(fā)行費用后，配套募集資金擬用于恒力重工的募投項目建設及償還金融機構債務。其中，“恒力造船（大連）有限公司綠色高端裝備制造項目”、“恒力重工集團有限公司國際化船舶研發(fā)設計中心項目 （一期）”將分別使用募集資金35億元和5億元，另外將使用10億元償還金融機構債務。

　　需要指出的是，造船行業(yè)由于船舶造價較高，建造周期較長，船東一般采用分期預付建造款的方式，因此船舶建造企業(yè)的負債主要包括合同負債等項目，資產(chǎn)負債率普遍較高，流動比率和速動比率普遍較低。截至2024年9月30日，恒力重工資產(chǎn)負債率為74.66%，流動比率為0.94，速動比率為0.80。由于償債能力財務指標水平相對較低，恒力重工存在一定的償債風險。

　　不過，松發(fā)股份認為，當前，國際船舶市場形勢長期向好，船舶需求相對旺盛，船舶企業(yè)盈利能力將持續(xù)提升。

　　根據(jù)工業(yè)和信息化部裝備工業(yè)二司數(shù)據(jù)，2023年，造船業(yè)三大核心指標全球造船完工量為 8425萬載重噸，新接訂單量為10691萬載重噸，手持訂單量為25362萬載重噸，分別同比增長5.17%、29.73%和17.61%，全球造船業(yè)保持景氣上行趨勢；中國三大核心指標占比分別為 50.2%、66.6%和50%，市場份額穩(wěn)居世界第一。

　　根據(jù)Clarksons（克拉克森）研究，船舶投資額方面，預計2024至2034年，船舶投資需求總額預計將達2.3萬億美元，其中新造船投資需求約1.7萬億美元，船舶行業(yè)迎來廣闊發(fā)展空間。與此同時，浙商證券研究報告顯示，在船舶行業(yè)船價持續(xù)走高、需求景氣上行的背景下，頭部船舶企業(yè)盈利能力持續(xù)向好，預計2025年及以后頭部船舶企業(yè)造船業(yè)務毛利率將達20%以上。

　　根據(jù)Clarksons（克拉克森）和國金證券研究所數(shù)據(jù)，2023年恒力重工新接訂單399.40萬載重噸，位居中國第六，力壓三星重工位居全球第九。目前，恒力重工噴涂車間、涂裝車間、鋼加廠房、區(qū)組廠房及平組廠房配置完備，水平船臺及大型干船塢均配備多臺大型龍門起重機，可同步建造多艘30萬載重噸級以上整船，恒力重工具備船用發(fā)動機自主生產(chǎn)能力。

　　松發(fā)股份表示，恒力重工從事船舶及高端裝備制造業(yè)務，借助此次交易，在船舶行業(yè)市場長期向好背景下，上市公司將進一步擴大對高端化、智能化、綠色化船舶產(chǎn)品的有效轉(zhuǎn)型投資，形成存量資產(chǎn)與新增投資的良性循環(huán)。