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　　來源：梧桐樹下V

　　成都長(zhǎng)城開發(fā)科技股份有限公司（873879）申報(bào)北交所IPO于2023年12月12日獲得受理，現(xiàn)已完成三輪問詢。公司本次IPO擬募資10.17億元。

　　公司注冊(cè)地四川省成都市，成立于2016年4月20日，于2023年1月10日在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，于2023年9月調(diào)至創(chuàng)新層。公司證券簡(jiǎn)稱為“開發(fā)科技”，證券代碼為“873879”，公司目前注冊(cè)資本10，040萬(wàn)元。

　　截止最新披露，發(fā)行人的實(shí)際控制人為中國(guó)電子，其通過深科技控制公司股份數(shù)量為7，000萬(wàn)股，占本次發(fā)行前總股本的比例為69.72%。

　　一、2023年凈利潤(rùn)4.86億，2024年預(yù)測(cè)逾5.4億凈利

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能電、水、氣表等智能計(jì)量終端以及AMI系統(tǒng)軟件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司是全球最早參與智能電表研發(fā)及部署的企業(yè)之一。

　　2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司境外市場(chǎng)貢獻(xiàn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為142，261.50萬(wàn)元、156，977.39萬(wàn)元、209，614.19萬(wàn)元及121，433.14萬(wàn)元，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別達(dá)到96.90%、87.70%、82.27%及92.15%。

　　公司于2024年5月編制了2024年度盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，并經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審核，于2024年5月24日出具了《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2024]第ZI10422號(hào)），公司預(yù)測(cè)2024年度營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為271，809.70萬(wàn)元和54，271.79萬(wàn)元。

　　2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司向前五大客戶銷售的收入分別為108，935.53萬(wàn)元、123，551.90萬(wàn)元、142，403.92萬(wàn)元及56，512.13萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為73.87%、69.00%、55.85%及42.86%。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司向與深科技及其控制的其他企業(yè)的重疊供應(yīng)商采購(gòu)原材料金額分別為22，399.96萬(wàn)元、27，501.27萬(wàn)元、21，491.02萬(wàn)元和7，714.76萬(wàn)元，占公司報(bào)告期各期采購(gòu)總額的比例分別為19.19%、18.56%、14.84%和10.14%。

　　二、前身為深科技計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部，深科技?xì)v次募集資金投向是否相關(guān)被關(guān)注

　　公司前身為深科技計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部。深科技于1994年2月2日在深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市。深科技上市時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為硬盤磁頭、磁帶機(jī)磁頭、錄像機(jī)視頻磁頭及磁鼓組件、磁卡機(jī)、386和486電腦主機(jī)板及其相關(guān)的板卡的生產(chǎn)及銷售，未涉及智能計(jì)量終端業(yè)務(wù)。

　　深科技于1995年開始從事計(jì)量相關(guān)業(yè)務(wù)，前期由于業(yè)務(wù)規(guī)模較小，未設(shè)立專門事業(yè)部進(jìn)行管理。2005年，深科技設(shè)立計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部（開發(fā)科技前身），專注于國(guó)際電表業(yè)務(wù)，主要面向境外客戶。2006年，深科技設(shè)立國(guó)內(nèi)智能表事業(yè)部，專注于國(guó)內(nèi)電表業(yè)務(wù)。計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部與國(guó)內(nèi)智能表事業(yè)部自設(shè)立以來分開運(yùn)營(yíng)，人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)相互獨(dú)立，且擁有不同的產(chǎn)品生產(chǎn)線，分別位于深科技生產(chǎn)基地大樓不同的樓層，其中計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部的產(chǎn)線為無(wú)鉛產(chǎn)線，國(guó)內(nèi)智能表事業(yè)部的產(chǎn)線為非無(wú)鉛產(chǎn)線，二者所使用的原材料含鉛不同，無(wú)法相互兼容。

　　2016年4月，計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部開始公司化運(yùn)營(yíng)，因此在成都設(shè)立控股子公司開發(fā)科技，原計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部相關(guān)人員、資產(chǎn)逐步轉(zhuǎn)移至開發(fā)科技。

　　2017年開始，由于深科技戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整，國(guó)內(nèi)智能表事業(yè)部逐漸收縮，在2019年底執(zhí)行完畢所有在手訂單后停止經(jīng)營(yíng)。相關(guān)專用的生產(chǎn)產(chǎn)線、設(shè)備（裝配及測(cè)試線、包裝等）通過報(bào)廢、對(duì)外銷售等方式完成處置，其余通用設(shè)備轉(zhuǎn)移至深科技其他業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行使用，相關(guān)資產(chǎn)未銷售給開發(fā)科技，相關(guān)人員轉(zhuǎn)到其他業(yè)務(wù)板塊。

　　2020年至今，深科技智能計(jì)量終端板塊業(yè)務(wù)均由開發(fā)科技開展，不存在其他開展智能計(jì)量終端業(yè)務(wù)的主體。

　　深科技上市后的歷次股權(quán)融資募集資金投向情況如下：

　　除2013年非公開發(fā)行股票的募投項(xiàng)目國(guó)際智能電表計(jì)量終端與管理系統(tǒng)項(xiàng)目外，深科技上市后的歷次股權(quán)融資募集資金投向未涉及開發(fā)科技相關(guān)的智能計(jì)量終端業(yè)務(wù)，亦未涉及募投項(xiàng)目變更后投入涉及開發(fā)科技相關(guān)的智能計(jì)量終端業(yè)務(wù)的情形。

　　深科技2013年非公開發(fā)行股票的募投項(xiàng)目“國(guó)際智能電表計(jì)量終端與管理系統(tǒng)項(xiàng)目”募集資金承諾投資金額為1.39億元，其建設(shè)內(nèi)容包括：

　　“（1）新建智能電表生產(chǎn)廠房，總建筑面積7，000平方米；（2）新建兩條智能電表生產(chǎn)線，產(chǎn)線達(dá)產(chǎn)后，產(chǎn)能為400萬(wàn)臺(tái)/年；（3）新建立體倉(cāng)庫(kù)兩層，建筑面積2，500平方米；（4）建設(shè)公司計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部研發(fā)實(shí)驗(yàn)室，研發(fā)國(guó)際智能電表計(jì)量終端與管理系統(tǒng)項(xiàng)目?！?/p>

　　該項(xiàng)目原定實(shí)施主體為惠州長(zhǎng)城開發(fā)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深科技惠州”），項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)為惠州。2014年4月，經(jīng)深科技履行相關(guān)審議程序，將項(xiàng)目實(shí)施主體變更為東莞長(zhǎng)城開發(fā)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深科技東莞”），項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更為東莞。深科技惠州以上述募投項(xiàng)目的募集資金承諾投資總額1.39億元及其利息對(duì)深科技東莞進(jìn)行增資。截至2015年12月31日，上述募集資金已經(jīng)全部使用完畢。

　　2016年4月前，公司前身即深科技從事國(guó)際電表業(yè)務(wù)的計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部均在位于深圳的深科技生產(chǎn)基地大樓進(jìn)行生產(chǎn)。2016年4月，開發(fā)科技設(shè)立，原計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部相關(guān)人員、資產(chǎn)逐步轉(zhuǎn)移至開發(fā)科技。

　　深科技國(guó)內(nèi)智能表事業(yè)部的產(chǎn)線和相關(guān)人員于2014年開始陸續(xù)轉(zhuǎn)移到深科技東莞，上述募投項(xiàng)目資金形成資產(chǎn)相應(yīng)也僅用于國(guó)內(nèi)智能表事業(yè)部的國(guó)內(nèi)電表市場(chǎng)相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)。

　　據(jù)披露，開發(fā)科技前身計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部從設(shè)立之初直至2016年公司化運(yùn)營(yíng)前，一直在深圳進(jìn)行研發(fā)及生產(chǎn)，未使用上述深科技東莞相關(guān)資產(chǎn)或設(shè)備進(jìn)行生產(chǎn)，深科技東莞亦未接受深科技計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部或開發(fā)科技的委托進(jìn)行外協(xié)生產(chǎn)。深科技2013年非公開發(fā)行股票募集資金未投入公司及其前身計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部。

　　2016年4月，開發(fā)科技設(shè)立，深科技作為控股股東以貨幣7，000萬(wàn)元出資，資金來源為自有資金。截至2015年末，深科技2015年以前歷次股權(quán)融資的募集資金均已使用完畢，其用于開發(fā)科技設(shè)立出資的資金來源于自有資金，不存在使用深科技上市后歷次股權(quán)融資募集資金用作開發(fā)科技設(shè)立出資資金的情形。

　　2017年5月，公司與深科技簽署《設(shè)備采購(gòu)合同》，約定公司向深科技采購(gòu)原計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部用于生產(chǎn)、研發(fā)等相關(guān)固定資產(chǎn)，交易價(jià)格參考國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字（2016）第2-1092號(hào)），交易價(jià)格為1，828.66萬(wàn)元。

　　本次交易中的標(biāo)的資產(chǎn)包括自動(dòng)插件線、頻譜分析儀、臺(tái)式電腦、數(shù)字萬(wàn)用表、電磁流量計(jì)、變數(shù)據(jù)采集儀、三相電能表檢測(cè)裝置等共計(jì)1797項(xiàng)固定資產(chǎn)。

　　公司采購(gòu)前述固定資產(chǎn)的資金來源為自有資金，不存在使用深科技?xì)v次募集資金的情形。前述固定資產(chǎn)均為深科技原計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部日常生產(chǎn)、研發(fā)、經(jīng)營(yíng)、管理相關(guān)資產(chǎn)，系深科技以自有資金采購(gòu)等方式取得，不涉及使用深科技上市后歷次股權(quán)融資募集資金的情形。

　　據(jù)披露，公司前身計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部及公司化運(yùn)營(yíng)后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中，不存在使用深科技上市后歷次股權(quán)融資募集資金的情形。

　　三、分拆資產(chǎn)凈利占比逾50%，是否適用《上市公司分拆規(guī)則（試行）》備受挑戰(zhàn)

　　開發(fā)科技北交所IPO，是否落入《上市公司分拆規(guī)則（試行）》適用范圍備受關(guān)注。此前，從規(guī)則條文和上市案例來看，分拆子公司在北交所上市并未直接適用《上市公司分拆規(guī)則（試行）》相關(guān)規(guī)定。

　　2024年8月30日，北交所發(fā)布并實(shí)施《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1、2、3號(hào)》，對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)來自于上市公司的，有了專門規(guī)定。其中包括：

　　發(fā)行人及上市公司存在以下情形之一的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人申報(bào)上市的合理性、必要性審慎發(fā)表意見：1．上市公司直接或間接控制的其他子公司已在北交所上市。2．上市公司直接或間接控制的其他子公司已在其他境內(nèi)證券交易所上市，自其他子公司上市之日或重組上市股份登記之日起未逾3年。3．發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)收入占上市公司同期合并報(bào)表收入的比例超過50%。

　　據(jù)披露，深科技是全球領(lǐng)先的專業(yè)電子制造企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包含存儲(chǔ)半導(dǎo)體業(yè)務(wù)、高端制造業(yè)務(wù)及智能計(jì)量終端業(yè)務(wù)三大板塊。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，深科技各業(yè)務(wù)板塊營(yíng)業(yè)收入情況如下：

　　如上表所示，深科技存儲(chǔ)半導(dǎo)體業(yè)務(wù)及高端制造業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“深科技其他業(yè)務(wù)板塊”）2021年度、2022年度、2023年度收入規(guī)模合計(jì)均超過100億元，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況良好，且兩大業(yè)務(wù)板塊收入占比均超過智能計(jì)量終端業(yè)務(wù)，是深科技營(yíng)業(yè)收入的主要組成部分。

　　2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，開發(fā)科技、深科技的營(yíng)業(yè)收入及相應(yīng)占比如下：

　　2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，開發(fā)科技、深科技的歸屬于母公司所有者的（以下簡(jiǎn)稱“歸母”）凈資產(chǎn)及相應(yīng)占比如下：

　　此外，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，開發(fā)科技、深科技的毛利及相應(yīng)占比如下：

　　2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，開發(fā)科技毛利占深科技毛利的比例分別為20.03%、19.23%、36.17%及45.73%，2021年至2024年9月，開發(fā)科技合計(jì)毛利占深科技相應(yīng)指標(biāo)的比例為30.81%，均未超過50%。

　　2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，開發(fā)科技、深科技的歸母凈利潤(rùn)及相應(yīng)占比如下：

　　2021年至2024年9月，扣除開發(fā)科技貢獻(xiàn)，深科技?xì)w母凈利潤(rùn)累計(jì)總額為17.98億元，利潤(rùn)規(guī)模較大，深科技其他業(yè)務(wù)板塊具備良好的整體盈利能力。

　　值得注意的是，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，開發(fā)科技?xì)w母凈利潤(rùn)占深科技相應(yīng)指標(biāo)的比例分別為18.80%、19.44%、52.60%及49.76%。2021年至2024年9月，開發(fā)科技累計(jì)歸母凈利潤(rùn)占深科技相應(yīng)指標(biāo)的比例為34.38%，低于50%。

　　由上可知，2023年度及2024年1-9月，開發(fā)科技?xì)w母凈利潤(rùn)占深科技相應(yīng)指標(biāo)的比例分別為52.60%及49.76%，其中2023年度占比已逾50%。

　　此前，《上市公司分拆規(guī)則（試行）》第三條規(guī)定，上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下條件：

　?。ㄒ唬┥鲜泄竟善本硟?nèi)上市已滿三年。

　　（二）上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。

　　（三）上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于人民幣六億元（本規(guī)則所涉凈利潤(rùn)計(jì)算，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為依據(jù)）。

　　（四）上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的百分之五十；上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的百分之三十。

　　但正如前文所述，依據(jù)過往上市案例，北交所并未適用《上市公司分拆規(guī)則（試行）》。不過即使如此，開發(fā)科技凈利占比一度逾50%，北交所IPO仍備受挑戰(zhàn)。

　　據(jù)披露2021年度及2022年度開發(fā)科技相關(guān)利潤(rùn)指標(biāo)占深科技相應(yīng)指標(biāo)的比例均低于20%，2023年度及2024年1-9月占比較高的原因主要包括：①2023年及2024年1-9月，深科技受存貨跌價(jià)、股份支付及土地款項(xiàng)退還等偶發(fā)因素影響，出現(xiàn)較多利潤(rùn)調(diào)減項(xiàng)，影響金額分別為4.61億元及1.73億元；②開發(fā)科技在收入規(guī)模增長(zhǎng)、毛利率提升等因素的影響下利潤(rùn)指標(biāo)出現(xiàn)較大增長(zhǎng)，并同時(shí)受偶發(fā)因素影響較小。若扣除偶發(fā)性因素對(duì)開發(fā)科技和深科技的影響后，則開發(fā)科技?xì)w母凈利潤(rùn)占深科技相應(yīng)指標(biāo)的比例將為19.03%、17.64%、34.20%及42.97%，2023年度及2024年1-9月比例均出現(xiàn)明顯下降。

　　同時(shí)，2023年度及2024年1-9月，在扣除偶發(fā)性因素對(duì)開發(fā)科技和深科技的影響后，開發(fā)科技?xì)w母凈利潤(rùn)占比將下降至34.20%及42.97%，占比均明顯下降。

　　同時(shí)，公司還披露，深科技的存儲(chǔ)半導(dǎo)體及高端制造業(yè)務(wù)為深科技營(yíng)業(yè)收入的主要組成部分，報(bào)告期內(nèi)存儲(chǔ)半導(dǎo)體及高端制造業(yè)務(wù)合計(jì)收入規(guī)模均超過100億元，占深科技收入的比例均超過80%。2021年至2024年9月，扣除開發(fā)科技貢獻(xiàn)后，深科技累計(jì)毛利總額超過50億元，累計(jì)歸母凈利潤(rùn)總額超過17億元，深科技其他業(yè)務(wù)板塊持續(xù)維持良好的經(jīng)營(yíng)情況及盈利能力。2021年至2024年9月，開發(fā)科技累計(jì)營(yíng)業(yè)收入、毛利及歸母凈利潤(rùn)占深科技相應(yīng)指標(biāo)的比例分別為13.75%、30.81%及34.38%，均低于50%。部分年度，開發(fā)科技利潤(rùn)指標(biāo)占深科技的比例較高主要系開發(fā)科技利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)和深科技利潤(rùn)受存貨跌價(jià)、股份支付及土地款項(xiàng)退還等偶發(fā)因素影響所致，若扣除偶發(fā)因素影響，開發(fā)科技利潤(rùn)指標(biāo)占深科技的比例均明顯下降。

　　四、發(fā)行人在國(guó)家電網(wǎng)有限公司中標(biāo)的集中器產(chǎn)品與武漢中原較為相似，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　發(fā)行人的實(shí)際控制人為中國(guó)電子。中國(guó)電子自身不參與或從事具體業(yè)務(wù)，與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。截至最新披露，中國(guó)電子控制的企業(yè)（深科技及其控制的企業(yè)除外）中，除武漢中原電子信息有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢中原”）外，不存在與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)，不存在與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。

　　據(jù)披露，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人在國(guó)家電網(wǎng)有限公司中標(biāo)的集中器產(chǎn)品與武漢中原較為相似，該中標(biāo)集中器產(chǎn)品貢獻(xiàn)的收入金額為654.67萬(wàn)元，整體金額較小。

　　武漢中原主營(yíng)業(yè)務(wù)為集中器、采集器、專變采集終端、融合配電終端等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報(bào)告期內(nèi)，武漢中原的集中器產(chǎn)品為境內(nèi)銷售，主要銷售給國(guó)家電網(wǎng)、省網(wǎng)等電力公司客戶。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來源于智能計(jì)量表及其核心單元，二者收入合計(jì)占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例均超過75%，其中以智能電表及其核心單元為主。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人集中器產(chǎn)品銷售金額分別為11，200.04萬(wàn)元、2，510.73萬(wàn)元、3，814.14萬(wàn)元和2，536.26萬(wàn)元，收入占比分別為7.59%、1.40%、1.50%和1.92%，發(fā)行人該類產(chǎn)品收入占比較低，且主要是搭配發(fā)行人的智能電表等產(chǎn)品一起銷售給境外客戶。

　　為進(jìn)一步解決發(fā)行人與武漢中原關(guān)于集中器業(yè)務(wù)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)，發(fā)行人于2024年8月出具了《關(guān)于進(jìn)一步避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》，承諾內(nèi)容如下：

　　“武漢中原電子信息有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘武漢中原’）與成都長(zhǎng)城開發(fā)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘本公司’）均為中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司控制的企業(yè)。

　　本公司承諾如下：

　　（1）自本承諾出具之日起，除履行本公司已經(jīng)中標(biāo)的國(guó)家電網(wǎng)集中器訂單之外，在武漢中原從事國(guó)內(nèi)集中器業(yè)務(wù)期間，本公司將不再?gòu)氖屡c武漢中原存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的國(guó)內(nèi)集中器業(yè)務(wù)，包括但不限于參與同一項(xiàng)目投標(biāo)，謀求相同客戶，爭(zhēng)取相同商業(yè)機(jī)會(huì)等。

　?。?）未來若武漢中原退出國(guó)內(nèi)集中器業(yè)務(wù)市場(chǎng)，本公司承諾在取得武漢中原出具的終止國(guó)內(nèi)集中器業(yè)務(wù)相關(guān)書面說明確認(rèn)后，方可繼續(xù)開展上述已停止的國(guó)內(nèi)集中器業(yè)務(wù)。

　?。?）本承諾自簽署之日即行生效?！?/p>

　　為了避免公司與武漢中原經(jīng)營(yíng)的集中器業(yè)務(wù)未來構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，2024年6月，中國(guó)電子和武漢中原均出具了《關(guān)于進(jìn)一步避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，其中中國(guó)電子承諾如下：

　　“截至本承諾出具之日，本公司控制的武漢中原電子信息有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘武漢中原’）所經(jīng)營(yíng)的集中器業(yè)務(wù)與開發(fā)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)存在經(jīng)營(yíng)相同或相似業(yè)務(wù)情形。

　　武漢中原已出具《關(guān)于進(jìn)一步避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，武漢中原與開發(fā)科技獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立考核，不存在人員、財(cái)務(wù)混同、資產(chǎn)共用的情形，且各自獨(dú)立獲取業(yè)務(wù)，不存在共用銷售/采購(gòu)渠道的情形；武漢中原與開發(fā)科技不存在非公平競(jìng)爭(zhēng)、利益輸送、相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)的情形，也不存在對(duì)開發(fā)科技構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本公司作為武漢中原與開發(fā)科技的實(shí)際控制人，承諾將通過內(nèi)部協(xié)調(diào)與控制，確保武漢中原與開發(fā)科技切實(shí)履行上述承諾內(nèi)容。

　　武漢中原已出具《關(guān)于進(jìn)一步避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾未來武漢中原的集中器相關(guān)業(yè)務(wù)收入/毛利合計(jì)占開發(fā)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入/毛利的比例始終不高于30%；未來若武漢中原的集中器相關(guān)業(yè)務(wù)收入/毛利占開發(fā)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入/毛利的比例超過30%，需要武漢中原放棄或處置集中器相關(guān)業(yè)務(wù)，武漢中原將予以全力配合，按照市場(chǎng)化的原則將其集中器業(yè)務(wù)進(jìn)行處置，綜合運(yùn)用包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)/出售、業(yè)務(wù)合并、業(yè)務(wù)調(diào)整或其他合法方式，從而徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。本公司作為武漢中原與開發(fā)科技的實(shí)際控制人，承諾將通過內(nèi)部協(xié)調(diào)與控制，確保武漢中原切實(shí)履行上述承諾內(nèi)容。

　　若本公司違反上述承諾，本公司應(yīng)對(duì)相關(guān)方因此而遭受的直接損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　本承諾函自簽署之日即行生效，并且在本公司作為開發(fā)科技實(shí)際控制人期間，持續(xù)有效且不可撤銷?！?/p>

　　武漢中原承諾如下：

　　“截至本承諾出具之日，本公司所經(jīng)營(yíng)的集中器業(yè)務(wù)與開發(fā)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)存在經(jīng)營(yíng)相同或相似業(yè)務(wù)情形。

　　本公司承諾與開發(fā)科技獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立考核，不存在人員、財(cái)務(wù)混同、資產(chǎn)共用的情形，且各自獨(dú)立獲取業(yè)務(wù)，不存在共用銷售/采購(gòu)渠道的情形。本公司與開發(fā)科技不存在非公平競(jìng)爭(zhēng)、利益輸送、相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)的情形，也不存在對(duì)開發(fā)科技構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　本公司承諾未來集中器相關(guān)業(yè)務(wù)收入/毛利合計(jì)占開發(fā)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入/毛利的比例始終不高于30%。未來若本公司的集中器相關(guān)業(yè)務(wù)收入/毛利占開發(fā)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入/毛利的比例超過30%，需要本公司放棄或處置集中器相關(guān)業(yè)務(wù)，本公司將予以全力配合，按照市場(chǎng)化的原則將其集中器業(yè)務(wù)進(jìn)行處置，綜合運(yùn)用包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)/出售、業(yè)務(wù)合并、業(yè)務(wù)調(diào)整或其他合法方式，從而徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

　　若本公司違反上述承諾，本公司應(yīng)對(duì)相關(guān)方因此而遭受的損失作出相應(yīng)的賠償。

　　本承諾函自簽署之日即行生效，并且在本公司作為中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司控制的企業(yè)期間，持續(xù)有效且不可撤銷?！?/p>

　　總體上，據(jù)披露，鑒于武漢中原與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理相互獨(dú)立，歷史沿革、資產(chǎn)和人員均相互獨(dú)立，主營(yíng)業(yè)務(wù)與發(fā)行人存在顯著差異，與發(fā)行人不存在顯著的利益沖突且雙方未來的發(fā)展定位存在明顯差異，發(fā)行人、武漢中原與中國(guó)電子對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行了合理安排并且采取了有效的避免發(fā)行人上市后出現(xiàn)構(gòu)成重大不利影響同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施，因此武漢中原與發(fā)行人之間不存在對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　五、擬募集資金逾10億

　　根據(jù)公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議及2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司本次擬公開發(fā)行不超過3，346.6667萬(wàn)股（含本數(shù)，不含超額配售選擇權(quán)），募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬投資于以下項(xiàng)目，具體情況如下：

　　第三輪問詢關(guān)注到，進(jìn)一步說明募投項(xiàng)目開展的必要性、合理性。根據(jù)申請(qǐng)文件，本次成都長(zhǎng)城開發(fā)智能計(jì)量終端自動(dòng)化生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目完成后公司總計(jì)新增年產(chǎn)能800萬(wàn)只；2023年，發(fā)行人智能計(jì)量表及智能計(jì)量表核心單元的總產(chǎn)能為765萬(wàn)個(gè)，總自產(chǎn)產(chǎn)量為694.29萬(wàn)個(gè)。請(qǐng)發(fā)行人說明：①發(fā)行人主要銷售區(qū)域及擬開拓區(qū)域內(nèi)智能計(jì)量終端的更新?lián)Q代情況和未來可預(yù)期范圍內(nèi)的市場(chǎng)容量，結(jié)合前述情況及發(fā)行人行業(yè)地位、與相關(guān)客戶的合作意向、目前在手訂單、新簽訂單及潛在訂單情況、同行業(yè)公司在相似領(lǐng)域的投入情況等，說明募投項(xiàng)目選取的合理性，是否存在過度投入或擴(kuò)產(chǎn)的情況，募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能能否有效消化，是否存在無(wú)法產(chǎn)生預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益的較大風(fēng)險(xiǎn)。②補(bǔ)流測(cè)算中預(yù)測(cè)未來3年收入均能以2023年度為基期保持6.60%增長(zhǎng)的合理性及謹(jǐn)慎性，進(jìn)一步說明募投項(xiàng)目開展的必要性、合理性。