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　　來源：中國基金報

　　中國基金報記者 邱德坤

　　11月11日晚間，世茂能源公告稱，公司擬購買南通詹鼎材料科技有限公司（以下簡稱詹鼎科技）不低于58.07%的股權(quán)，預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　詹鼎科技專注氟流體技術(shù)和應(yīng)用，應(yīng)用領(lǐng)域包含數(shù)據(jù)中心電子設(shè)備、半導(dǎo)體、新能源鋰電熱控等，第三大股東為科創(chuàng)板公司八億時空的全資子公司。

　　對此，世茂能源計劃自11月11日起停牌。11月8日收盤，公司股價報20.77元/股，漲幅達7.95%，總市值為33.23億元。

　　標的資產(chǎn)估值不超過12億元

　　預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　世茂能源公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買詹鼎科技不低于58.07%的股權(quán)資產(chǎn)。? ?

　　同時，上述交易原則上以詹鼎科技估值不超過12億元為限。以此換算，詹鼎科技不低于58.07%的股權(quán)資產(chǎn)，估值將不低于6.97億元。

　　由于詹鼎科技的估值及定價尚未最終確定，世茂能源預(yù)計上述交易有可能構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》顯示，相關(guān)交易要構(gòu)成重大資產(chǎn)重組有三項標準，只要滿足其中一項即可，分別涉及總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入。? ? ? ? ?

　　具體來看，標的公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入，占上市公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入比例要達50%及以上，并且標的公司的凈資產(chǎn)、營業(yè)收入要超過5000萬元。

　　截至2024年第三季度末，世茂能源的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為15.09億元、13.28億元；2024年前三季度的營業(yè)收入為2.68億元。

　　按照上述標準換算，截至2024年第三季度末，詹鼎科技的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)將分別為7.55億元、6.64億元；2024年前三季度的營業(yè)收入為1.34億元。

　　即本次交易要構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，詹鼎科技在對應(yīng)報告期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入，要有一項達到上述換算的數(shù)據(jù)。

　　交易對方尚未最終確定

　　第三大股東為八億時空子公司

　　世茂能源公告稱，公司擬收購詹鼎科技的股權(quán)比例不低于58.07%，初步確定的主要交易對方為上海東福元企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）、上海旭寅詹鼎企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）等。

　　天眼查顯示，上海東福元企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）、上海旭寅詹鼎企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）合計持有詹鼎科技的股份比例為58.0659%。

　　這意味著，世茂能源若要進一步掌控詹鼎科技，此次交易的對手方還將增加。世茂能源公告稱，本次交易事項尚處于籌劃階段，公司正與交易意向方接洽。

　　股權(quán)穿透可見，詹鼎科技的第三大股東為北京八億時空投資管理有限公司，持股比例達8.7912%，后者系科創(chuàng)板公司八億時空的全資子公司。

　　同時，詹鼎科技的股東還包含張家港高新區(qū)投資控股有限公司、江蘇省啟東市財政局等地方國資旗下子公司。

　　天眼查顯示，詹鼎科技成立于2022年4月7日，當前共完成了兩輪融資，投資方包含厚雪資本、中金資本、錦沙資本、趨勢投資。

　　世茂能源公告稱，最終收購詹鼎科技的股份比例及具體價格，由公司完成盡職調(diào)查及審計、評估程序后，經(jīng)由交易各方協(xié)商確定，并在正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確。

　　世茂能源擬跨界并購

　　2024年前三季度增收不增利

　　世茂能源此次交易系跨界并購。世茂能源是以生活垃圾和燃煤為主要原材料的熱電聯(lián)產(chǎn)企業(yè)，主要為客戶提供工業(yè)用蒸汽并發(fā)電上網(wǎng)。? ?

　　官網(wǎng)顯示，詹鼎科技致力成為半導(dǎo)體市場電子級材料的一級供應(yīng)商，主要生產(chǎn)氟橡膠、氟化液等產(chǎn)品，主要應(yīng)用于數(shù)據(jù)中心電子設(shè)備、半導(dǎo)體、新能源鋰電池熱控等領(lǐng)域。

　　來源：詹鼎科技官網(wǎng)

　　“并購六條”明確提出，支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級的要求，圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等進行并購重組。

　　業(yè)內(nèi)人士介紹，算力提升促使數(shù)據(jù)中心功率密度提高，對制冷系統(tǒng)提出更高要求，將令液冷技術(shù)成為未來主流，而后者需要使用的關(guān)鍵材料包含冷卻液。目前，氟碳化合物是較為常見和受歡迎的電子設(shè)備冷卻液之一。

　　招商證券研報顯示，預(yù)計隨著算力提升，數(shù)據(jù)中心冷卻液市場的需求將快速提升。目前，電子氟化液主要由少數(shù)海外企業(yè)供應(yīng)，國內(nèi)企業(yè)處于加速追趕狀態(tài)，發(fā)展空間可期。? ?

　　同時，世茂能源籌劃此次交易具有一定的必要性。2024年前三季度，世茂能源增收不增利，營業(yè)收入同比增長2.38%，但歸母凈利潤、扣非后凈利潤同比分別下降12.73%、17.73%。

　　來源：世茂能源2024年三季報

　　2024年第三季度，世茂能源的營業(yè)收入、扣非后凈利潤均同比下降，歸母凈利潤同比增長32.01 %，主要是所持金融資產(chǎn)的公允價值變動產(chǎn)生浮盈，以及持有期間的分紅所致。

　　在2024年半年度業(yè)績說明會上，投資者關(guān)注世茂能源2024年上半年毛利率下降原因。世茂能源回應(yīng)稱，主要是公司的供汽量增加但單價有所下降。